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收购]太极实业(600667)收购报告书

来源:未知 时间:2019-11-13 17:46

  1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在无锡市太极实业股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过其他任何方式在无锡市太极实业股份有限公司拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、2009年3月23日,无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于同意无锡产业发展集团有限公司认购太极实业非公开发行股票的批复》(锡国资委[2009]7号),同意收购人以现金认购太极实业本次非公开发行的股票。

  6、本次收购完成后,收购人所持有的股权比例将超过上市公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务,尚需取得中国证监会作出的豁免本收购人要约收购义务的批复。

  7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、收购人在上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%或拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式 10

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 23

  (四)无锡产业集团最近三年模拟合并财务会计报表采用的重要会计政策和会计估计 33

  本报告书 指 无锡产业发展集团有限公司现金认购无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票之收购报告书

  本次收购/本次认购 指 无锡产业集团以现金认购本次太极实业非公开发行A股股票的收购活动

  指 2009年2月12日签署的《无锡市太极实业股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司签署之非公开发行股票认股协议》

  本次发行/本次非公开发行 指 太极实业以非公开发行股票的方式,向无锡产业集团定向发行10,000万股普通股(A股)股票

  帆布 指 相对于帘子布而言,经向、纬向较密的布,是胶带制品中不可缺少的骨架材料,主要应用于输送带。

  经营范围:授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

  无锡产业集团为国有独资公司,其实际控制人为无锡市国有资产监督管理委员会。

  无锡市国有资产监督管理委员会主要职能是根据市政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,履行出资人职责;负责国有资产的管理工作,对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。近年来,无锡市国资委根据三级国有资产监督管理体系的规划要求,通过存量调整和增量投入,合理收缩国有企业分布范围,做大平台规模,明确主业方向,集中优势资源,在高新技术、基础设施、公共服务和金融投资等行业中打造有影响力的企业集团。

  无锡市国资委所控制的核心企业包括无锡产业发展集团有限公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡市城市建设集团有限公司、无锡市交通建设集团有限公司、无锡市市政建设集团有限公司、无锡市君来酒店管理集团有限公司等六大集团。投资领域主要涉及高新技术产业、城市基础建设、公用事业、汽车零部件、纺织、机械制造、地产、旅游酒店、风险投资、电子等。

  收购人是一家以投资管理为主业的公司,投资领域主要涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、风险投资、电子等。

  作为无锡市六家国有集团之一,收购人注册资本金为23.82亿元,拥有全资、控股、参股企业27家,其中包括太极实业和无锡威孚高科技股份有限公司2家上市公司。

  成立伊始,收购人以无锡市委、无锡市政府确定的产业发展导向为目标,加快了对传统优势产业的改造升级和加大了对新兴先导产业结构的调整升级,并对相关业务和资产进行了整合。

  收购人在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  姓 名 职 务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权

  上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  七、收购人在上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%或拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式

  太极实业原第一大股东为无锡纺织产业集团有限公司,持股5,064.86万股,占太极实业总股本的13.73%。

  2007年8月,根据江苏省无锡市(2007)崇民执字第399号-1民事裁定书裁定:将无锡纺织产业集团有限公司持有太极实业5,064.86万股股份过户至无锡产业资产经营有限公司以抵偿无锡纺织产业集团有限公司欠无锡产业资产经营有限公司的欠款。根据本次裁定,无锡产业资产经营有限公司成为太极实业控股股东,持股比例13.73%。

  2008年3月,根据锡委办发[2008]10号《市属国有企业整合重组方案》和锡政办发[2008]51号《关于组建产业发展集团的实施意见的通知》的要求,无锡市人民政府以无锡产业资产经营有限公司为基础,整合无锡威孚集团有限公司、无锡市创业投资有限责任公司等合并组建了无锡产业集团。无锡产业集团是一家以投资管理为主业的公司,投资领域主要涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、风险投资、电子等。合并后设立的无锡产业集团直接持有太极实业5,064.86万股,占太极实业总股本的13.73%,成为太极实业控股股东。

  本次收购方案是通过认购上市公司太极实业非公开发行股票的方式进行的,上市公司董事会最终确定太极实业本次非公开发行10,000万股A股,本公司拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。本次发行的募集资金将用于对控股子公司江苏太极实业新材料有限公司增资和补充流动资金。

  无锡产业集团通过本次非公开发行认购太极实业10,000万股流通A股后,将持有太极实业15,064.86万股,持股比例为本次收购完成后太极实业总股本的32.13%。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(2)款的规定,无锡产业集团承诺通过本次非公开发行认购的太极实业股票自本次发行结束之日起计算三十六个月内不进行转让。

  太极实业通过本次非公开发行股票,有利于筹集资金,优化资源配置,进行产业结构调整,提高盈利能力,从而增强公司核心竞争力,实现可持续增长,是适应证券市场发展变化的行为,也符合投资者的利益。

  1、收购人于2009年2月12日召开董事会会议,审议通过了以现金方式认购太极实业本次非公开发行10,000万股普通股(A股)股票的议案。

  2、2009年3月23日,无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于同意无锡产业发展集团有限公司认购太极实业非公开发行股票的批复》(锡国资委[2009]7号),同意收购人以现金认购太极实业本次非公开发行的股票。

  3、2009年2月12日,太极实业召开了第五届五次董事会会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  4、2009年3月2日,太极实业召开2009年第一次临时股东大会,会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了本次非公开发行相关议案。

  上市公司董事会最终确定本次非公开发行10,000万股A股,无锡产业集团拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。发行前后上市公司股权结构如下:

  太极实业董事会确定本次非公开发行的最终数量为10,000万股,无锡产业集团以现金认购本次发行的全部股份。

  根据《上市公司证券发行管理办法》,本次非公开发行股票的发行价格不低于上市公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即3.08元/股。

  本次股份发行之关联交易协议由无锡产业集团和上市公司于2009年2月12日签订。

  本合同已经无锡产业集团董事会决议通过;非公开发行股份方案已经无锡市国资委批复同意;太极实业股东大会表决通过非公开发行股票的相关议案。本次发行尚需取得中国证监会的核准。

  无锡产业集团承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份,自发行结束之日起36个月内不进行转让。

  收购人认购本次太极实业非公开发行股票的价格为3.08元/股,认购所需资金为30,800万元,收购人本次认购股份的资金为自有资金。

  根据《认股协议》,收购人于本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到太极实业发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,将认购款总金额足额缴付至缴款通知中指定的银行账户。

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日,收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但作为上市公司的控股股东,收购人将继续支持太极实业进行产业结构调整,提高盈利能力,从而增强公司核心竞争力,实现可持续增长。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,收购人没有在未来12个月内继续增持太极实业股权或者处置其已持有的太极实业股权的计划。

  截至本报告书签署日,收购人没有在未来12个月对太极实业董事会进行调整的具体计划;没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;除正常换届选举外,收购人尚无对太极实业高管人员结构进行调整的计划。若收购人拟调整太极实业高管人员,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次收购完成后,上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序,对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

  截至本报告书签署日,收购人没有其他对太极实业业务和组织结构有重大影响的计划。

  本次收购前收购人持有太极实业13.73%的股份,本次收购完成后收购人将持有太极实业15,064.86万股,占总股本的比例为32.13%。

  本次收购完成后,太极实业具有独立经营能力的情况不会改变,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;在人员、业务、机构、资产完整、财务等方面亦保持独立。直播亚视开奖

  本次收购完成后,收购人持有上市公司股权比例将进一步提高,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。

  收购人是一家以投资管理为主业的公司,投资领域主要涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、风险投资、电子等。太极实业主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的生产经营,因此,太极实业与收购人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  同时,收购人已出具《不同业竞争承诺函》,承诺收购人及控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与太极实业相同或相似的业务。

  收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下:

  (一)根据太极实业2007年年报,2007年4月1日至2007年12月31日发生的关联交易情况主要如下:

  1、太极实业向收购人和其关联企业无锡市金德投资发展有限公司分别转让所持45%和10%的江苏宏源纺机股份有限公司股权。

  本次上市公司出售宏源纺机股权的目的是为了充实上市公司资金,进一步集中资源发展上市公司主营业务帘帆布产业,也有利于上市公司法人治理结构的改善。

  2、截至2007年12月31日,收购人为太极实业提供担保余额为1,500万元,担保期限为2007年9月13日至2008年3月13日。

  无锡产业发展集团有限责任公司 4,612.2 2.2 2007年底受让宏源纺机45%股权余额

  无锡市金德投资发展有限公司 1,587.8 0 2007年底受让宏源纺机10%股权余额

  截至2008年12月31日,收购人为太极实业提供银行借款担保余额为22,448万元人民币,银行承兑汇票担保1,750万元人民币,收购人控股子公司宏源纺机为太极实业提供银行借款担保余额为2,650万元人民币,具体如下:

  4、截至2008年12月31日,太极实业为收购人控股子公司宏源纺机提供银行借款担保余额为6,000万元,具体如下:

  上述担保事项经2008年4月25日召开的太极实业第五届四次董事会会议和2008年5月30日召开的太极实业2007年年度股东大会审议通过。

  2009年1月1日至2009年3月31日,收购人为太极实业13,998万元人民币银行借款提供担保。收购人控股子公司宏源纺机为太极实业1,500万元人民币银行借款提供担保。具体如下:

  在本收购报告书签署日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与太极实业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

  收购人不存在对拟更换的太极实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  除本报告书所披露的内容外,收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果,收购人在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖太极实业股票的行为。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖太极实业股票的行为。

  以下合并财务会计报表中列报的数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的无锡产业集团2006-2008年度模拟财务报表,包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的模拟合并资产负债表、模拟资产负债表,2006年度、2007年度、2008年度模拟合并利润表及利润分配表、模拟利润表及利润分配表,2006年度、2007年度、2008年度模拟合并现金流量表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注。

  江苏天衡会计师事务所有限公司已同意本收购报告书中援引其出具的审计报告的内容。

  公司法定代表人:蒋国雄 主管会计工作负责人:葛颂平 会计机构负责人:黄永祥

  公司法定代表人:蒋国雄 主管会计工作负责人:葛颂平 会计机构负责人:黄永祥

  表中加△项目为执行新会计准则企业专用;表中加#项目为执行企业会计制度企业专用。

  公司法定代表人:蒋国雄 主管会计工作负责人:葛颂平 会计机构负责人:黄永祥

  表中加△项目为执行新会计准则企业专用;表中加#项目为执行企业会计制度企业专用。

  公司法定代表人:蒋国雄 主管会计工作负责人:葛颂平 会计机构负责人:黄永祥

  公司法定代表人:蒋国雄 主管会计工作负责人:葛颂平 会计机构负责人:黄永祥

  江苏天衡会计师事务所有限公司接受委托审计了无锡产业集团2006-2008年度模拟财务报表,包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的模拟合并资产负债表、模拟资产负债表,2006年度、2007年度、2008年度模拟合并利润表及利润分配表、模拟利润表及利润分配表,2006年度、2007年度、2008年度模拟合并现金流量表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注,并出具了如下审计意见:

  我们认为,产业集团上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了产业集团2006年12月31日、2007年12月31日、2008年 12月31日的模拟财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度的模拟经营成果和模拟现金流量。

  强调事项:我们提醒财务报表使用者关注,(1)如财务报表附注二、(三)所述,上述财务报表系根据产业集团的整合重组方式及实际情况,并假设产业集团架构在2006年年初即存在,按照企业会计准侧及其相关规定而模拟编制的;(2)如财务报表附注二、(一)、(2)所述,无锡产业资产经营有限公司与无锡威孚集团有限公司合并事宜的相关法律手续尚未办妥。本段内容不影响已发表的审计意见。

  (1)本公司(原为无锡产业资产经营有限公司)系2007年3月经无锡市人民政府办公室锡证字[2007]0215号文批准由无锡交通发展有限公司变更为无锡产业资产经营有限公司。

  (2)2008年3月5日无锡市人民政府办公室锡政办发【2008】51号文关于组建产业发展集团的实施意见的通知规定:以现有无锡产业资产经营有限公司、无锡威孚集团有限公司合并设立无锡产业发展集团有限公司,截至2009年5月22日,吸收合并相关工商变更登记手续尚未办妥。

  (1)本公司对无锡太极实业股份有限公司的投资系根据江苏省无锡市崇安区人民法院2007年8月21日,(2007)崇民执字第399号-1民事裁定书裁定:将无锡纺织产业集团有限公司持有的50648581股太极实业股票(证券代码600667)过户至无锡产业资产经营有限公司,以抵偿无锡纺织产业集团有限公司欠无锡产业资产经营有限公司的债务。根据本次裁定,无锡纺织产业集团有限公司不再持有无锡太极股份有限公司股份。本公司持有太极股份50648581股(占公司总股本的13.73%)成为公司第一大股东,并对该公司具有实际控制权。

  (2) 本公司对无锡宏源纺机股份有限公司的投资系2007年10月与无锡太极实业股份有限公司、无锡市金德投资发展有限公司签订股权转让协议,太极实业将其持有的宏源纺机69.82%股份中的45%股份转让给本公司、10%股份转让给无锡市金德投资发展有限公司,经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案,转让价格以宏源纺机净资产评估值(评估基准日:2007年8月31日)为准,产业公司的受让价为11,295万元。

  (3) 2008年3月5日无锡市人民政府办公室锡政办发【2008】51号文关于组建产业发展集团的实施意见的通知规定:(1)以现有无锡产业资产经营有限公司、无锡威孚集团有限公司合并设立无锡产业发展集团有限公司;(2)将科技局下属事业单位将无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术情报研究所所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权全部划转产业发展集团;(3)新组建的产业发展集团下设四个控股子公司,具体为:无锡太极实业有限公司;无锡威孚高科技股份有限公司;无锡宏源纺机股份有限公司;无锡市创业投资有限责任公司。

  (4)2008年8月26日无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权【2008】21号文关于将有关单位持有的无锡市创业投资有限责任公司国有股权无偿划转无锡产业发展集团有限公司的通知规定:将无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、无锡市科学技术情报研究所所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权无偿划入本公司,上述三单位持有无锡市创业投资有限责任公司的国有股权分别为15,600万元(占注册资本73.41%)、3,000万元(占注册资本14.12%)、600万元(占注册资本2.82%)。

  (1)根据本公司的整合重组方式及实际情况,并假设本公司架构在2006年初即存在,按照企业会计准则及其相关规定,模拟编制本公司2006年度、2007年度、2008年度的财务报表。

  (2)本公司(除无锡市太极实业股份有限公司及无锡威孚高科技股份有限公司)及其他子公司:以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照原企业会计准则和《企业会计制度》的规定,进行确认和计量。

  无锡市太极实业股份有限公司及无锡威孚高科技股份有限公司:以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称新会计准则)的规定,进行确认和计量。

  假设本公司于2006年1月1日与无锡威孚集团有限公司合并,并已整合上述四个控股子公司。

  首先将本公司(2006年为无锡交通发展有限公司)与无锡威孚集团有限公司会计报表汇总作为母公司报表数,再按现有的投资比例对下属控股公司的长期股权投资模拟按权益法进行核算,分别编制2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的模拟合并资产负债表、模拟资产负债表,2006年度、2007年度、2008年度模拟合并利润表及利润分配表、模拟利润表及利润分配表,2006年度、2007年度、2008年度模拟合并现金流量表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注。

  (四)无锡产业集团最近三年模拟合并财务会计报表采用的重要会计政策和会计估计

  一般采用历史成本对会计要素进行计量,在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时,可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对会计要素进行计量。

  (2)执行原企业会计准则和《企业会计制度》的公司:以权责发生制为记账基础,以历史成本对会计要素进行计量。

  现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  发生外币经济业务时,按业务发生当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合为记账本位币记账,年末各项货币性外币资产、负债账户余额按中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行调整,由此产生的汇兑差额,与购建固定资产有关的按借款费用资本化原则进行处理;属于筹建期间的计入长期待摊费用;属于生产经营期间的计入当期损益。

  ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

  ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

  、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

  B、持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。

  C、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。

  D、可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入资本公积,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计入当期损益。

  本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备。

  、以摊余成本计量的金融资产的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益。

  本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

  B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。

  对可供出售债务工具确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

  ①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

  (1)短期投资核算本公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金等。

  (2)短期投资在取得时,按取得时的投资成本入账。投资成本是指本公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,则单独核算,不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时,按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。

  (1)本公司将因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。

  无锡市太极实业股份有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司:对单项金额 100万元以上的应收款项作为单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)进行单独减值测试。按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;

  单项金额重大的应收款项未发生减值的应并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项,按期末余额的账龄分析计提。

  根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定按账龄分析计提的坏账准备并计入当年损益。

  无锡市太极实业股份有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司应收款项各账龄段坏账准备的计提比例如下:

  对有确凿证据表明可以收回的应收款项,可以按实际情况不计提坏账准备;如有确凿证据表明应收款项不能收回,或收回可能性较小,则加大坏账准备计提比例,直至全额提取。

  无锡威孚集团有限公司按年末应收账款余额的5‰计提坏账准备,如有确凿证据表明应收款项不能收回的采用个别认定法计提坏账准备。

  无锡威孚高科技股份有限公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备。根据债务单位的财务状况和现金流量等情况,有充分证据表明确实难以收回的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。各账龄段坏账准备的计提比例如下:

  (1)本公司的存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品、自制半成品、委托加工材料等。

  ①原材料购入时除无锡威孚高科技股份有限公司日常采用计划成本核算,其他企业均按实际成本计价,发出计价无锡威孚高科技股份有限公司按大类分设差异,期末根据领用或发出的存货按期结转其应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本,无锡市太极实业股份有限公司按先进先出法结转成本,其余子公司均按加权平均法结转成本。

  ①无锡威孚高科技股份有限公司、无锡市太极实业股份有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价,在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的,按恢复增加的数额(其增加数以原计提的金额为限)调整存货跌价准备及当期收益。

  ②母公司及其他子公司按单个存货项目成本与可变现净值的差额提取存货跌价准备。

  (1)长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资(其他股权投资)。

  、同一控制下企业合并形成的长期股权投资,以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本,为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

  B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值,以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。

  、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,包括购买过程中支付的手续费等必要支出。

  B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资,按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资,如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量,则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益;如果该项非货币性资产交换不同时具备上述两个条件,则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

  E、以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。

  按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额,确认投资收益,但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额。

  按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资收益。上述被投资单位的净损益,根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。

  对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

  期末对长期投资进行逐项检查,如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则将可收回金额低于账面价值的差额作为当期投资损失提取长期投资减值准备。

  对被投资单位具有共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

  对被投资单位具有重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  ①本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;

  ②本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%,但有重大影响,采用权益法核算。

  ③本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不足50%,但具有实质控制权的,编制合并会计报表。

  ④股权投资差额的摊销:采用权益法核算的长期股权投资,取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,作为股权投资差额,调整初始投资成本。股权投资差额的借方差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销;股权投资差额的贷方差额,计入资本公积-股权投资准备。

  ①债券投资:在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。本公司购入的长期债券,初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销;债券投资按期计提利息,应计的债券投资利息收入,经摊销债券溢价或折价后,计入当期投资收益。

  ②其他债权投资:取得时按实际成本作为初始投资成本入账;按期计算应计利息,计入当期投资收益。

  ☆(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:期末对长期投资逐项进行检查,如果出现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,按该可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。

  (1)投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

  (1)固定资产计价标准:使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产核算。

  (2)固定资产计价和折旧方法:固定资产在取得时,按取得时的成本入账;固定资产折旧采用年限平均法,按固定资产预计使用年限和预计净残值率3%-10%确定其分类折旧率。各类固定资产分类折旧率如下:

  (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法:执行新会计准则的公司在期末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备;母公司及其他子公司不计提固定资产减值准备。

  (1)本公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。本公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。

  (2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法:执行新会计准则的公司期末对在建工程进行全面检查,如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工;或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。母公司及其他子公司不计提在建工程减值准备。

  B、对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销。于每年年度终了,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并按其估计使用寿命进行摊销。

  ②执行原企业会计准则和《企业会计制度》的公司:无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销,计入损益。

  本公司内部研究开发项目研究阶段支出是指:获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查等支出;内部研究开发项目开发阶段支出是指:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。

  (3)内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

  ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  17、执行新会计准则的公司除应收款项、存货、金融资产外,其他主要类别资产的资产减值准备

  (1)期末,如果资产存在减值迹象,则估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失,计入当期损益。

  、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  B、公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响。

  C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,都将于期末进行减值测试。

  (2)有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额,在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组,是指可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

  (1)本公司发生的借款费用包括因借款和发行可转换公司债券而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的借款所发生的借款费用按以下原则资本化外,其他借款费用均于发生当期确认为费用。

  (2)借款费用资本化的原则:为购建固定资产的借款发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化,以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用,如果辅助费用金额较小,也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时,为购建固定资产的借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化,计入所购建固定资产的成本;每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序,则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。

  本公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账,按期计提债券利息。溢价或折价发行债券,其债券发行价格总额与债券面值总额的差额,在债券存续期间采用直线、预计负债的确认原则

  如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

  (1)销售商品收入的确认:本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施控制,与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认为营业收入的实现。

  (2)提供劳务收入的确认:以劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。

  (3)让渡资产使用权收入的确认:以与交易相关的经济利益能够流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。

  与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来期间很可能获得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

  资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

  期末,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

  (2)执行原企业会计准则和《企业会计制度》的公司:所得税的会计处理采用应付税款法。

  其他货币资金2008-12-31余额中银行定期存单10,000.00万元用于向银行借款9,750.00万元的质押、3,000.00万元用于开具应付票据的质押。

  货币资金(除保证金及上述定期存单外) 2008-12-31余额中没有抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。

  (1)本项目中无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位票据。

  (2)期末应收票据除1,398.59万元银行承兑汇票为开具应付票据作质押外,无抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据。

  (2)本项目中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

  (2)本项目中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

  预付分流职工补偿款(注) 31,367,306.61 预付分流职工补偿款

  无锡市锡山区安镇镇工业园区锡东科技产业园用地 10,000,000.00 预付土地款

  注:根据无锡市人民政府锡政发(2000)241号、(2001)170号文件对分流职工实现补偿,该款项应由政府承担。

  (2)本项目中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

  无锡威孚房屋开发有限公司 135,000,000.00 股权转让款、借款

  注2:万好万家506241股、交通银行3507750股在2008年转为可供出售金融资产。

  根据无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革相关股东决议及江苏省国资委苏国资复[2006]61号《关于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》,由本公司等八家非流通股股东按照流通A股股东每10股送1.7股的水平安排对价,以实现原未流通的股本在满足一定条件时可以上市流通,按照送股部分所对应的长期股权投资账面价值增加其他长期资产。该方案于2006年4月5日实施。

  (1) 无锡市北创科技创业园有限公司以坐落于兴源路北测、权属证书为锡北国用(2007)第84号的土地为无锡产业发展集团有限公司的银行借款4,000.00万元提供抵押;无锡威孚集团有限公司以人民西路107号、人民西路148号和建业路18号的土地及房屋为10,250.00万元的银行存款提供抵押,抵押物清单如下:

  无锡产业发展集团有限公司以银行定期存单10,000.00万元用于向银行借款9,750.00万元的质押;无锡威孚集团有限公司以无锡威孚汽车柴油系统有限公司的定期存单质押取得欧元借款,折人民币26,036,725.49元;江苏宏源纺机股份有限公司以人民币90万元为质押条件,获取的外币130,450.00美元贷款,折人民币891,573.57元;无锡市太极实业股份有限公司以银行定期存单用于向银行借款123.778802万美元的质押,折人民币8,743,095.18元。

  (2)本项目中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位票据。

  (2)本项目中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

  (2)本项目中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

  无锡威孚高科技股份有限公司及南京威孚金宁有限公司、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司、无锡威孚汽车柴油系统有限公司均系注册于高新技术开发区的高新技术企业,根据国家有关所得税税收政策的规定,享受高新技术企业所得税优惠政策,税率为15%;

  母公司及其他子公司按查账征收方式计算缴纳,2006年度、2007年度所得税税率为33%,2008年度所得税税率为25%。

  房产税:自用房产以房产原值的70%为计税依据,税率为1.2%;出租房产以房产出租收入为计税依据,税率为12%。

  (2)本项目中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

  2008年12月31日余额8,590,908.00元,为无锡威孚集团有限公司EMS国产化配套项目国债项目贷款。

  注1:财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励南京威孚金宁有限公司进驻南京高新技术产业开发区而给予的扶持资金。

  实收资本本期增加数已经无锡普信会计师事务所有限公司和江苏天衡会计师事务所有限公司审验,并分别于2008年10月20日出具锡普财验(2008)66号验资报告和2008年12月26日出具天衡财验(2008)6号验资报告。

  其他资本公积本期增加数为:无锡市贸易资产经营有限公司所持天鹏集团20.07%股权计8,029,300.00元无偿转让给本公司;无锡市贸易资产经营有限公司所持朝阳集团20%股权计19,916,000.00元无偿转让给本公司;无锡市交通产业集团有限公司所持无锡红旗船厂有限公司40%股权计14,400,000.00元无偿转让给本公司。

  其他资本公积本年减少数为:资本公积转增实收资本,2008年9月22日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资企 [2008]41号《关于产业发展集团有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》及修改后的公司章程规定,无锡市人民政府增资24,164.64万元,以本公司资本公积转增资本。

  注1:2007年年初未分配利润与2006年年末未分配利润差异2,844.06万元,系2007年纳入合并范围的子公司与2006年发生变化所致;2008年年初未分配利润与2007年年末未分配利润差异-629.68万元,系2008年纳入合并范围的子公司与2007年发生变化所致。

  注2:本年按权益法核算被投资公司净利润净增减额40,146.90万元,具体为:

  注:2008年度政府补助收入主要为:增值税返还159万元;环保补助款30万元;VE泵技改补贴50万元;地方财政补助70.43万元。

  注:2008年度处理固定资产净损失较上年度增加2,085.50万元,主要是因国家执行新的排放法规,本公司产品将升级换代,对部分陈旧落后设备进行报废处理。

  截止本报告书签署之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有发生重大变化。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ☆本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  11 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条及符合第五十条规定的说明

  13 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

  14 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近6个月持有或买卖太极实业股票的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果

  15 中介机构自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关人员交易查询结果

  (此页无正文,为《无锡市太极实业股份有限公司收购报告书》之收购人签章页)

  收购人是否为上市公司第一大股东 是√ 否□ 收购人是否为上市公司实际控制人 是√ 否□

  备注:通过威孚集团持有威孚高科20.11%股权,威孚集团为威孚高科第一大股东

  收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量:50,648,581股 持股比例:13.73%

  本次收购股份的数量及变动比例 变动数量:100,000,000股 变动比例:18.40%

  1、存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况,选择否的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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